萬(wàn)科控制權(quán)之爭(zhēng)進(jìn)入白熱化階段，在7月4日復(fù)牌以后的6個(gè)交易日中累計(jì)成交金額超過(guò)425億，累計(jì)換手率22.82%，累計(jì)下跌25.21%。

二級(jí)市場(chǎng)劇烈動(dòng)蕩，消息面亦不平靜。上周六（7月9日）港媒引述一封“告密信”，稱萬(wàn)科正與黑石密謀一宗百億規(guī)模的交易。這位自稱"一名感到萬(wàn)科管理層的行為惡心的人"，懷疑萬(wàn)科某些高管正在搭建一個(gè)并購(gòu)平臺(tái)，“令他們即使被辭退，亦可以繼續(xù)以同一組人運(yùn)作”。

信中粗略估計(jì)，收購(gòu)價(jià)約為130億元人民幣，萬(wàn)科會(huì)承擔(dān)大約35億元人民幣，90億來(lái)自招商銀行，還有5億來(lái)自“黃先生”。

萬(wàn)科發(fā)言人回應(yīng)傳媒查詢時(shí)表示，從來(lái)沒(méi)有聽(tīng)過(guò)與黑石的這宗交易。該發(fā)言人補(bǔ)充說(shuō)，"唯一聽(tīng)過(guò)黑石， 是在準(zhǔn)備收購(gòu)深圳地鐵的過(guò)程中，萬(wàn)科其中有一位獨(dú)立董事，他不在萬(wàn)科工作（指張立平），但在黑石有職位，而黑石正同萬(wàn)科洽談一些有關(guān)土地買賣交易，而他在深圳地鐵交易里并無(wú)投票。"

但在今早（7月12日）6點(diǎn)26分，萬(wàn)科在港交所發(fā)布《自愿性公告》。要點(diǎn)有五個(gè)：

1）為快速提升公司在商業(yè)物業(yè)管理運(yùn)營(yíng)能力，本公司與合作方計(jì)劃收購(gòu)黑石基金及其它獨(dú)立第三方持有的特定商業(yè)地產(chǎn)公司的多數(shù)股權(quán)。

2）本公司下屬全資子公司已有限合伙制基金，合作方將獲取聯(lián)合收購(gòu)平臺(tái)的一定利益。隨后聯(lián)合收購(gòu)平臺(tái)將取得目標(biāo)公司96.55%股權(quán)。

3）自2016年1月起，已與目標(biāo)公司股東展開(kāi)洽商。

4）本次交易已于2016年6月21日獲得董事會(huì)審議通過(guò)”。

5）目標(biāo)公司96.55%股權(quán)價(jià)格為128.7億。萬(wàn)科擬透過(guò)全資子公司投入38.89億。

盡管萬(wàn)科家大業(yè)大，130億不算“大錢”，但自2015年7月爆發(fā)“寶萬(wàn)之能”并演變成“華萬(wàn)之爭(zhēng)”，管理層去留存在不確定性。在這樣的敏感時(shí)期，涉資130億的交易應(yīng)當(dāng)讓萬(wàn)科真正的主人（股東）知情，以便判斷“職業(yè)經(jīng)理人”是從股東利益還是私利出發(fā)。

先封鎖消息，封鎖不住就本能地“辟謠”，最后迫不得已才公開(kāi)承認(rèn)。但這次自（bei)愿(po）披露卻非常不到位。比如，董事會(huì)投票情況。華潤(rùn)的3名董事贊成還是反對(duì)？張立平是“回避”還是“棄權(quán)”？

更重要的是“有限合伙并購(gòu)平臺(tái)”的利益分配機(jī)制。

通但情況下，有限合伙人（LP）要向普通合伙人（GP）支付基金規(guī)模的2%-3%作為“年度管理費(fèi)”并拿投資收益的20%以上作為“管理分紅”。萬(wàn)科掏38.89億現(xiàn)金，占128.7億的30.2%。招股銀行的90億在本質(zhì)上債權(quán)融資（比如可換股票據(jù)），“黃老板”的5億有可能是股權(quán)投資?？隙ㄓ扇f(wàn)科“前高管”出任的GP幾乎不用掏錢，僅“年度管理費(fèi)”就達(dá)2.6億到3.86億。

2016年1月，“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”已經(jīng)爆發(fā)、萬(wàn)科已經(jīng)停牌。王石一邊找“外援”充當(dāng)“友好的第一大股東”，一面著手搭建這個(gè)有限合伙的“并購(gòu)平臺(tái)”。黑石的商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)可能僅僅是個(gè)開(kāi)始。日后，通過(guò)這個(gè)平臺(tái)融幾百上千億不成問(wèn)題。

現(xiàn)在，我們大家一起笑話孫宏斌！因?yàn)樗f(shuō)“如果萬(wàn)科管理團(tuán)隊(duì)創(chuàng)業(yè)，我就投一個(gè)億。”而萬(wàn)科管理團(tuán)隊(duì)讓上市公司投了38.89億。

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