目前，中國上市公司停牌重組期就像一個(gè)黑洞，許多公司在停牌期內(nèi)談了N家潛在合作對(duì)象，最后匆匆找了一個(gè)公司就 結(jié)婚 。一些上市公司甚至和重組對(duì)方見面半天就可以談好重組合作方案。這一過程在現(xiàn)有中國上市公司并購信息披露制度下是掩藏著的，普通投資者根本無法了解上市公司并購決策的整個(gè)過程。如果他們知道上市公司對(duì)某些重大并購重組的決策過程是如此草率和隨意，那么還會(huì)投贊成票嗎？

　　2.對(duì)并購重組文件的詳細(xì)披露。

　　美國上市公司并購重組披露文件中，會(huì)把收購重組的協(xié)議全文在網(wǎng)上披露，雙方簽署的一些重要框架性協(xié)議也會(huì)全文披露，甚至簽署頁的原件掃描頁都會(huì)放到網(wǎng)上供投資者參考。

　　在雙匯收購史密斯菲爾德公司的案例中，雙方簽署的長達(dá)88頁的交易合同全文、雙匯和中國銀行簽署的收購保證金協(xié)議全文等，都可以在網(wǎng)上看到。

　　中國上市公司并購重組的意向性文件或框架合同一般都不會(huì)對(duì)公眾披露，最重要的收購重組協(xié)議也僅僅披露幾頁紙的內(nèi)容摘要，中小股東無法看到核心交易協(xié)議的全文。

　　負(fù)責(zé)牽頭撰寫收購預(yù)案文件的券商項(xiàng)目負(fù)責(zé)人或許認(rèn)為，這些協(xié)議太專業(yè)，普通投資者看不懂，因此把核心條款提煉披露即可。但這種想法在美國是有很大問題的，因?yàn)閹资摂?shù)萬字的合同條款，券商是沒有資格替普通投資者決定哪些條款重要、哪些條款不重要的，只有把協(xié)議全文披露才能把所有責(zé)任讓投資者承擔(dān)起來，否則投資者未來就擁有以信息披露不夠完備導(dǎo)致投資虧損而起訴公司及董事會(huì)的權(quán)利！

　　在中國許多上市公司董事長或中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人看來，并購協(xié)議屬于商業(yè)機(jī)密不宜全文披露。但這對(duì)小投資者而言是不公平的，作為股東他們有權(quán)了解一個(gè)可能決定公司命運(yùn)的重大并購重組的所有交易信息，這才是公平所在。

　　通過以上分析，我們可以清楚看到中美上市公司信息披露方面存在的一些重大差異，這些差異并非小事，它們恰恰是資本市場(chǎng)即將推行的注冊(cè)制能否順利實(shí)施的最核心的制度基礎(chǔ)之一。

　　股票發(fā)行注冊(cè)制的核心理念，是讓投資者自己判斷股票是否值得投資，證監(jiān)會(huì)不取代投資者判斷一個(gè)公司是否值得投資，只負(fù)責(zé)讓企業(yè)充分披露其信息供投資者做投資決策參考。

　　美國資本市場(chǎng)之所以如此發(fā)達(dá)，和其嚴(yán)格的信息披露要求有重大關(guān)系。企業(yè)