深圳王子新材料股份有限公司公告（系列）
股票代碼：002735 股票簡稱：王子新材 公告編號：2016-025
深圳王子新材料股份有限公司
第三屆董事會第四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳王子新材料股份有公司（以下簡稱“公司”）董事會 2016 年5月12日以書面、電子郵件和電話方式發(fā)出召開公司第三屆董事會第四次會議通知。會議于2016年5月16日上午 9：00 以現(xiàn)場及通訊表決方式召開，應參加表決 7 人，實際參加表決 7 人，分別為王進軍、石峰、羅忠放、王武軍、王治強、羅建鋼、孔曉燕，符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。
會議采用記名投票的方式進行表決，經(jīng)與會的董事表決，審議通過了如下議案：
一、審議通過《本次重大資產(chǎn)重組符合重組相關法律、法規(guī)規(guī)定的議案》；
根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2014年修訂）、《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，經(jīng)對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證，董事會認為公司本次重大資產(chǎn)重組符合上述與上市公司重大資產(chǎn)重組相關的法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
關聯(lián)董事王進軍、王武軍回避表決。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
二、審議通過《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》；
公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向北京飛流九天科技有限公司（以下簡稱“飛流九天”、“標的公司”）的全體股東即新疆網(wǎng)秦移動創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“新疆網(wǎng)秦”）、史文勇、北京金信恒瑞投資中心（有限合伙）（以下簡稱“金信恒瑞”）（新疆網(wǎng)秦、史文勇、金信恒瑞合稱“交易對方”）收購其合計持有的飛流九天100%股權。同時，公司向王進軍、新疆盈河股權投資管理有限合伙企業(yè)（以下簡稱“新疆盈河”）、南通金信灝沄投資中心（有限合伙）（以下簡稱“金信灝沄”）、南通金信灝匯投資中心（有限合伙）（以下簡稱“金信灝匯”）、南通金信灝澤投資中心（有限合伙）（以下簡稱“金信灝澤”）、嘉興舜安投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“舜安投資”）、北京鈦星一號投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“鈦星一號”）、蘇州寶樾紫杉投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寶樾紫杉”）、深圳市中恒泰控股集團有限公司（以下簡稱“中恒泰控股”）發(fā)行股份募集配套資金。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與發(fā)行股份募集配套資金兩項交易同時生效、互為條件。
由于本議案涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事王進軍、王武軍回避表決，由其余非關聯(lián)董事進行表決。與會的非關聯(lián)董事逐項審議了本次重大資產(chǎn)重組方案的主要內(nèi)容，表決結果如下：
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式、交易標的和交易對方
公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買新疆網(wǎng)秦、史文勇、金信恒瑞合計持有的飛流九天100%股權，其中新疆網(wǎng)秦所持飛流九天64.87%股權以支付現(xiàn)金方式購買，史文勇所持飛流九天22%股權、金信恒瑞所持13.13%股權以發(fā)行股份方式購買。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易標的為飛流九天100%股權。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買飛流九天100%股權的交易對方為新疆網(wǎng)秦、史文勇、金信恒瑞。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
2、交易對價及定價方式
根據(jù)中通誠資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》（中通評報字[2016]61號），以2015年12月31日為評估基準日，飛流九天股東全部權益的評估值為500,447.41萬元。以前述評估報告的評估值為基礎，經(jīng)公司與交易對方協(xié)商確定，公司就購買飛流九天須支付的交易對價為500,000萬元。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
3、審計、評估基準日
審計、評估基準日為2015年12月31日。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
4、交易對價的支付方式
（1）標的資產(chǎn)作價總計500,000萬元；新疆網(wǎng)秦所持飛流九天64.87%股權作價324,350萬元，由公司支付現(xiàn)金購買；史文勇所持飛流九天22%股權作價110,000萬元，由公司發(fā)行股份購買；金信恒瑞所持飛流九天13.13%股權作價65,650萬元，由公司發(fā)行股份購買。
（2）就前述交易對價中的現(xiàn)金對價部分，公司分兩期向新疆網(wǎng)秦支付：
①在募集配套資金到位后10個工作日內(nèi)，將現(xiàn)金對價中的95%（人民幣308,132.5萬元）支付給新疆網(wǎng)秦；
②就現(xiàn)金對價中剩余的5%（人民幣16,217.5萬元），在配套募集資金到位后10個工作日內(nèi)，由公司存付至以公司名義在銀行開立的并由公司、新疆網(wǎng)秦共同監(jiān)管的賬戶。公司、新疆網(wǎng)秦同意在交割日滿一年期限屆滿后10個工作日內(nèi)將共管賬戶中的本金部分支付給新疆網(wǎng)秦。若在此前，交易對方違反《購買資產(chǎn)協(xié)議》第11條相關陳述與保證且未如約履行補償或賠償責任的，公司有權在共管賬戶中扣減相應款項。
（3）就前述交易對價中的股份對價部分，按照本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格33.37元/股計算，公司將向史文勇發(fā)行股份數(shù)量為32,963,739股，將向金信恒瑞發(fā)行股份數(shù)量為19,673,359股。
如按照“發(fā)行價格調(diào)整方案”的規(guī)定調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格的，發(fā)行數(shù)量將相應調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
5、發(fā)行方式
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行方式為非公開發(fā)行。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
6、本次發(fā)行股票的種類和面值
本次非公開發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
7、發(fā)行對象
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為史文勇、金信恒瑞。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
8、發(fā)行價格
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為定價基準日（本次交易的董事會決議公告日）前20個交易日的公司股票交易均價的90%，即33.37元/股。最終發(fā)行價格需經(jīng)公司股東大會批準。
在定價基準日至發(fā)行日期間，王子新材如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行價格亦將作相應調(diào)整。按照“發(fā)行價格調(diào)整方案”，在出現(xiàn)該條款規(guī)定的觸發(fā)價格調(diào)整條件且王子新材董事會作出相應決定時，相應就發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格進行一次調(diào)整。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
9、發(fā)行數(shù)量
向史文勇、金信恒瑞發(fā)行股份數(shù)量的計算公式為：發(fā)行數(shù)量=（史文勇、金信恒瑞以接受公司發(fā)行新股方式轉(zhuǎn)讓所持飛流九天股權的交易價格）&pide;發(fā)行價格。依據(jù)上述公式計算的發(fā)行數(shù)量精確至股，發(fā)行股份數(shù)不足1股的，則對不足1股的剩余對價，史文勇、金信恒瑞同意豁免公司支付。
根據(jù)飛流九天100%股權的評估價值，經(jīng)公司與交易對方協(xié)商確定，飛流九天35.13%股權的交易價格為175,650萬元。經(jīng)計算，本次交易向史文勇發(fā)行股份數(shù)為32,963,739股，向金信恒瑞發(fā)行股份數(shù)為19,673,359股。
最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準。在定價基準日至發(fā)行日期間，公司如出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行數(shù)量將作相應調(diào)整。如按照“發(fā)行價格調(diào)整方案”的規(guī)定調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格的，發(fā)行數(shù)量將相應調(diào)整。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
10、發(fā)行價格調(diào)整方案
為應對整體資本市場因素造成的公司股價下跌對本次交易可能產(chǎn)生的不利影響，雙方約定如下發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格調(diào)整方案：
（1）價格調(diào)整方案的對象
調(diào)整對象為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格。標的資產(chǎn)的價格不進行調(diào)整。
（2）價格調(diào)整方案的生效條件
公司股東大會審議通過本次價格調(diào)整方案。
（3）可調(diào)價期間
在股東大會審議通過本次交易的決議公告日至中國證監(jiān)會核準本次交易前。
（4）調(diào)價觸發(fā)條件
同時滿足下列兩項情形時，在經(jīng)公司董事會審議通過后相應調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格：
①可調(diào)價期間內(nèi)，深圳成指（399001）在任一交易日前連續(xù)30個交易日中至少20個交易日相比于王子新材因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年4月1日）收盤點數(shù)（即10,379.65點）跌幅超過20%。
②可調(diào)價期間內(nèi)，王子新材（002735.SZ）股票于本次交易復牌后，在任一交易日前連續(xù)30個交易日中至少20個交易日相比于王子新材因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年4月1日）收盤價（即41.27元/股）跌幅超過20%。
（5）調(diào)價基準日
可調(diào)價期間內(nèi)，滿足“（4）調(diào)價觸發(fā)條件”中規(guī)定的觸發(fā)條件的任一交易日當日。
（6）發(fā)行價格調(diào)整
當調(diào)價基準日出現(xiàn)時，王子新材有權在調(diào)價基準日出現(xiàn)后7個工作日內(nèi)召開董事會會議審議決定，是否按價格調(diào)整方案對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格進行調(diào)整。
王子新材董事會決定對發(fā)行價格進行調(diào)整的，則本次交易的發(fā)行價格調(diào)整為調(diào)價基準日前20個交易日（不包括調(diào)價基準日當日）公司股票交易均價的90%。
王子新材董事會決定不對發(fā)行價格進行調(diào)整的，雙方同意后續(xù)不再對發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格進行調(diào)整。
在調(diào)價基準日至發(fā)行日期間，王子新材如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格亦將作相應調(diào)整。
（7）發(fā)行數(shù)量調(diào)整
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格調(diào)整后，標的資產(chǎn)的定價不變，因此調(diào)整后的發(fā)行股份數(shù)量=（交易對方以接受公司發(fā)行新股方式轉(zhuǎn)讓所持標的公司股權的交易價格）&pide;調(diào)整后的發(fā)行價格 。
最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準，在調(diào)價基準日至發(fā)行日期間，王子新材如出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量將作相應調(diào)整。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
11、鎖定期安排
史文勇、金信恒瑞以資產(chǎn)認購而取得的公司股份，自發(fā)行結束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。相應股份解禁后按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。
本次交易完成后，上述鎖定期內(nèi)，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述鎖定期。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
12、期間損益
自評估基準日起至交割日止的過渡期間，飛流九天所產(chǎn)生的收益，由公司享有。若過渡期間虧損或因其他原因而出現(xiàn)凈資產(chǎn)減少的，交易對方在知道或應當知道該事實3個工作日內(nèi)書面通知公司，公司在獲知該事實15個工作日內(nèi)委托審計機構出具專項審計報告。經(jīng)專項審計報告確認凈資產(chǎn)減少的，由交易對方于審計報告出具之日起10個工作日內(nèi)向公司以現(xiàn)金方式補足，交易對方按交付日前各自所持飛流九天股權比例計算相應的補償金額。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
13、相關資產(chǎn)辦理權屬轉(zhuǎn)移的合同義務和違約責任
根據(jù)簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的協(xié)議》，交易對方應在中國證監(jiān)會核準本次重組后60日內(nèi)（或經(jīng)雙方書面議定的較后的日期）辦理完畢標的資產(chǎn)飛流九天100%股權的過戶手續(xù)；該協(xié)議經(jīng)簽署生效后，除不可抗力因素外，新疆網(wǎng)秦、史文勇、金信恒瑞如未能履行其在該協(xié)議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則公司有權選擇：a、公司向司法機關提起訴訟，要求交易對方賠償給公司造成的經(jīng)濟損失；或b、要求交易對方承擔違約責任，支付違約金，違約金相當于購買價款的1%。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
14、業(yè)績承諾、補償
（1）業(yè)績承諾情況
史文勇、金信恒瑞、新疆盈河承諾飛流九天2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于40,000萬元、50,000萬元、60,000萬元。
（2）利潤差額的確定
公司將分別在2016年、2017年、2018年的年度報告中單獨披露飛流九天實際凈利潤與前述承諾凈利潤數(shù)的差異情況，并由公司聘請的具有證券期貨從業(yè)資格的審計機構對此出具專項審核報告。
上述實際凈利潤，以公司聘請的具有證券期貨從業(yè)資格的審計機構出具的專項審核報告中披露的飛流九天扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤數(shù)計算。
（3）補償方式
飛流九天在承諾年度期間實際凈利潤數(shù)未達到承諾凈利潤數(shù)的，史文勇、金信恒瑞、新疆盈河應依據(jù)下述補償金額的確定方式計算出每年應補償金額以及應予補償?shù)墓煞輸?shù)量，該應補償股份由上市公司以1.00元的價格進行回購。史文勇、金信恒瑞、新疆盈河承擔該等補償責任以其在本次交易中取得的股份為限。
（4）補償金額的確定
①當年補償金額的計算方式如下：
當年補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)－截至當期期末累計實際凈利潤數(shù)）×標的資產(chǎn)總對價&pide;補償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和－已補償金額。
②當年補償股份數(shù)額的計算方式如下：
當年補償股份數(shù)額=當年補償金額&pide;本次資產(chǎn)購買的股份發(fā)行價格。
若利潤補償期間內(nèi)，公司實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本或分配股票股利的，則應補償股份數(shù)量相應調(diào)整為：
當年應補償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當期應補償股份數(shù)（調(diào)整前）×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
③此外，公司在利潤補償期間內(nèi)已分配的現(xiàn)金股利應作相應返還，計算公式為：
返還金額=截至補償前每股已獲得的現(xiàn)金股利（以稅后金額為準）×當年應補償股份數(shù)量。
在計算2016年期末、2017年期末或2018年期末的應補償股份數(shù)或應補償現(xiàn)金金額時，若應補償股份數(shù)或應補償金額小于零，則按零取值，已經(jīng)補償?shù)墓煞菁艾F(xiàn)金不沖回。
（5）減值測試
在承諾期屆滿后，公司將聘請具有證券期貨從業(yè)資格的審計機構依照中國證監(jiān)會的規(guī)則及要求，對飛流九天出具《減值測試報告》。根據(jù)《減值測試報告》，如標的資產(chǎn)期末減值額大于已補償股份總數(shù)乘以對價股份的發(fā)行價格加上已補償現(xiàn)金，則史文勇、金信恒瑞、新疆盈河應對公司另行補償。
因標的資產(chǎn)減值的應補償金額計算公式如下：
應補償金額=期末減值額－在承諾期內(nèi)因?qū)嶋H利潤未達利潤承諾已支付的補償額。
減值測試的補償方式與對利潤補償?shù)募s定一致。標的資產(chǎn)減值補償與利潤補償合計不應超過史文勇、金信恒瑞、新疆盈河在本次交易中取得的股份總額。
（6）補償?shù)膶嵤┏绦?/p>
利潤補償期間每一年度及利潤補償期限屆滿后，公司聘請的具有證券期貨從業(yè)資格的審計機構出具專項審核報告或飛流九天減值測試報告后的15個工作日內(nèi)，計算應回購的股份數(shù)量并作出董事會決議，并以書面方式通知史文勇、金信恒瑞、新疆盈河實際凈利潤數(shù)小于承諾凈利潤數(shù)或標的資產(chǎn)減值情況，以及應補償股份數(shù)量。史文勇、金信恒瑞、新疆盈河應在收到上述書面通知之日起10個工作日內(nèi)向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請將其需要補償?shù)墓煞輨澽D(zhuǎn)至公司董事會設立的專門賬戶進行鎖定或者以雙方另行協(xié)商確定的其他方式進行鎖定，該部分被鎖定的股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利，公司在鎖定該等股份后按照相關法律法規(guī)規(guī)定對該等股份予以注銷。
公司董事會應就上述補償股份回購并注銷事宜獲得其股東大會的批準和授權，并負責辦理股份回購與注銷相關事宜，并按《公司法》規(guī)定履行通知債權人等的減資程序。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
1、發(fā)行方式
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行方式為非公開發(fā)行。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
2、發(fā)行股票的種類及面值
本次募集配套資金所發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
3、發(fā)行對象
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象為王進軍、新疆盈河、金信灝沄、金信灝匯、金信灝澤、舜安投資、鈦星一號、寶樾紫杉、中恒泰控股。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
4、發(fā)行價格及定價原則
公司發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格為定價基準日（本次交易的董事會決議公告日）前20個交易日的公司股票交易均價的90%，即33.37元/股。
在定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行價格亦將作相應調(diào)整。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
5、發(fā)行數(shù)量
本次交易的募集配套資金總額不超過364,350萬元，不超過本次擬購買資產(chǎn)交易總價格的100%。按照發(fā)行價格33.37元/股計算，發(fā)行對象的具體認購數(shù)量如下：
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最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準，在定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項的，本次發(fā)行數(shù)量將根據(jù)除權、除息后的發(fā)行價格作相應調(diào)整。
如果中國證監(jiān)會最終核準的配套募集資金總額低于364,350萬元的，則上述各配套募集資金認購方所認購的股份數(shù)量同比例縮減。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
6、鎖定期安排
王進軍認購的公司發(fā)行股份的鎖定期為：自股份發(fā)行結束之日起48個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。相應股份解禁后按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。
新疆盈河、金信灝沄、金信灝匯、金信灝澤、舜安投資、鈦星一號、寶樾紫杉、中恒泰控股認購的公司發(fā)行股份的鎖定期為：自股份發(fā)行結束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。相應股份解禁后按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。
本次交易完成后，上述鎖定期內(nèi)，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述鎖定期。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
7、募集資金用途
本次募集配套資金總額不超過364,350萬元，不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。其中324,350萬元用于支付本次交易現(xiàn)金對價，不超過6,000萬元用于支付本次重組交易稅費，34,000萬元用于補充飛流九天流動資金。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
（三）本次非公開發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案
本次發(fā)行完成后，公司于本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由其新老股東按照發(fā)行后的持股比例共同享有。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
（四）上市地點
本次向特定對象發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所上市。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
（五）本次交易決議的有效期
本次向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項的決議有效期為股東大會審議通過之日起12個月。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
該議案尚需提交公司股東大會逐項審議。
三、審議通過《關于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金構成關聯(lián)交易的議案》；
本次交易前，王進軍持有公司54.23%股份，并擔任公司董事長，為公司關聯(lián)方。王進軍為本次重組配套融資認購方之一。
本次交易完成后，史文勇將直接持有公司13.63%股份，并通過新疆盈河股權投資管理有限合伙企業(yè)間接控制上市公司7.44%股份。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，史文勇為上市公司潛在關聯(lián)方。史文勇為本次重組交易對方之一。
本次交易完成后，金信恒瑞將直接持有上市公司8.14%股份，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，金信恒瑞為上市公司的潛在關聯(lián)方。金信恒瑞為本次重組的交易對方之一。
此外，本次交易完成后，配套融資認購方新疆盈河、金信灝匯、舜安投資、鈦星一號、寶樾紫杉將分別持有上市公司7.44%、6.57%、6.75%、6.20%、5.93%股份，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，上述主體為公司的潛在關聯(lián)方。
綜上，本次交易構成關聯(lián)交易。
關聯(lián)董事王進軍、王武軍回避表決。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
該議案尚需提交公司股東大會審議。
四、審議通過《關于<深圳王子新材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）>及其摘要的議案》；
公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關法律法規(guī)的要求，就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜，制作了《深圳王子新材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要。
關聯(lián)董事王進軍、王武軍回避表決。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
該議案尚需提交公司股東大會審議。
五、審議通過《關于本次交易符合<關于規(guī)范公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條的議案》；
經(jīng)認真對照《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定進行審慎判斷，公司認為公司本次交易符合《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的相關規(guī)定, 具體情況如下：
1、本次交易的標的資產(chǎn)不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設施工等有關報批事項；涉及有關報批事項的，公司在本次重組報告書中詳細披露了已向有關主管部門報批的進展情況和尚須報批準的程序，并對可能無法獲得批準或核準的風險做出了重大事項提示。
2、根據(jù)交易對方出具的承諾及經(jīng)獨立財務顧問合理調(diào)查，截至本次董事會會議召開日，交易對方合法擁有飛流九天100%的完整權利，不存在質(zhì)押、權利擔?；蚱渌拗苹蛘呓罐D(zhuǎn)讓的情形。
本次交易的標的資產(chǎn)為飛流九天100%股權，飛流九天不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況。
3、本次交易完成后，公司將擁有飛流九天100%股權，能實際控制飛流九天生產(chǎn)經(jīng)營。飛流九天資產(chǎn)完整，擁有與經(jīng)營相關的各項資產(chǎn)。本次交易不會影響公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面的獨立性。
4、本次交易有利于增強持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強抗風險能力，有利于公司繼續(xù)增強獨立性、減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。
關聯(lián)董事王進軍、王武軍回避表決。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
該議案尚需提交公司股東大會審議。
六、審議通過《關于本次交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十三條的議案》；
經(jīng)審慎判斷，公司董事會認為，公司本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關規(guī)定：
1、本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力；有利于公司減少關聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性；
2、公司最近一年的財務會計報告由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告；
3、公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形；
4、本次交易所購買的資產(chǎn)為權屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，能在約定期限內(nèi)辦理完畢權屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；
5、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
關聯(lián)董事王進軍、王武軍回避表決。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
該議案尚需提交公司股東大會審議。
七、審議通過《關于公司與交易對方簽署附生效條件的<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的協(xié)議> 及<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的利潤預測補償協(xié)議>的議案》；
同意公司與新疆網(wǎng)秦移動創(chuàng)業(yè)投資有限公司、史文勇、北京金信恒瑞投資中心（有限合伙）簽署附生效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)的協(xié)議》及，與史文勇、北京金信恒瑞投資中心（有限合伙）、新疆盈河股權投資管理有限合伙企業(yè)簽署附生效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的利潤預測補償協(xié)議》。
關聯(lián)董事王進軍、王武軍回避表決。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
該議案尚需提交公司股東大會審議。
八、審議通過《關于公司與認購對象簽署附生效條件的<股份認購協(xié)議>的議案》；
為本次交易募集配套資金之目的，同意公司與王進軍、新疆盈河股權投資管理有限合伙企業(yè)、南通金信灝沄投資中心（有限合伙）、南通金信灝匯投資中心（有限合伙）、南通金信灝澤投資中心（有限合伙）、嘉興舜安投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北京鈦星一號投資管理中心（有限合伙）、蘇州寶樾紫杉投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市中恒泰控股集團有限公司簽署附生效條件的《股份認購協(xié)議》。
關聯(lián)董事王進軍、王武軍回避表決。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
該議案尚需提交公司股東大會審議。
九、審議通過《關于本次交易有關的審計報告、備考審閱報告與資產(chǎn)評估報告的議案》；
為本次交易之目的，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關要求，公司董事會批準致同會計師事務所（特殊普通合伙）為本次交易事項出具的相關審計報告、備考審閱報告；批準中通誠資產(chǎn)評估有限公司為本次交易事項出具的相關評估報告。
關聯(lián)董事王進軍、王武軍回避表決。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
該議案尚需提交公司股東大會審議。
十、審議通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》；
公司本次交易聘請的評估機構中通誠資產(chǎn)評估有限公司具有證券業(yè)務資格，且評估機構的選聘程序合規(guī)；評估機構、經(jīng)辦評估師與評估對象及相關方之間不存在關聯(lián)關系，具有充分的獨立性。
評估機構對標的資產(chǎn)進行評估所采用的評估假設前提按照國家相關法律法規(guī)執(zhí)行，綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例和準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
本次評估目的是為公司本次交易提供合理的作價依據(jù)，本次評估根據(jù)國家法規(guī)及行業(yè)規(guī)范的要求，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，按照公認的資產(chǎn)評估方法對標的資產(chǎn)進行了評估，評估方法的選擇適當，評估方法與評估目的相關。
本次交易涉及標的資產(chǎn)的價格系參照中通誠評估有限公司出具的評估報告的結果，由雙方協(xié)商確定。標的資產(chǎn)的評估及交易定價合理、公允，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東的利益的情形。
關聯(lián)董事王進軍、王武軍回避表決。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
十一、審議通過《關于本次重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明的議案》
公司董事會認為，公司已按照有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金相關事項，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事項向深圳證券交易所提交的法律文件合法、有效。
關聯(lián)董事王進軍、王武軍回避表決。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
十二、審議通過《關于聘請本次重大資產(chǎn)重組相關中介機構的議案》；
同意公司聘請西南證券股份有限公司與東興證券股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問；聘請北京市康達律師事務所擔任本次交易的法律顧問；聘請致同會計師事務所（特殊普通合伙）擔任本次交易的審計機構；聘請中通誠資產(chǎn)評估有限公司擔任本次交易的評估機構。
關聯(lián)董事王進軍、王武軍回避表決。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
十三、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關事宜的議案》；
為保證本次交易有關事宜的順利進行，公司董事會提請公司股東大會批準授權公司董事會處理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的有關事宜，包括但不限于：
1、根據(jù)具體情況制定本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的具體方案，包括但不限于發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇、具體認購辦法及與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案有關的其他事項。
2、如國家法律、法規(guī)或相關監(jiān)管部門對上市公司重大資產(chǎn)重組有新的規(guī)定和要求，根據(jù)新規(guī)定和要求對本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案進行調(diào)整。如相關監(jiān)管部門要求修訂、完善相關方案，或根據(jù)監(jiān)管部門的反饋意見，對本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案進行相應調(diào)整。
3、根據(jù)中國證監(jiān)會的核準情況和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金具體實施的相關事宜。
4、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次交易有關的一切協(xié)議和文件，辦理有關申報事宜。
5、在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金完成后，根據(jù)公司發(fā)行股份結果修改《公司章程》有關注冊資本等的相應條款，并辦理有關政府審批和與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關的資產(chǎn)過戶、股權/股份登記及工商變更登記等的相關事宜。
6、在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金完成后，辦理所發(fā)行股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定及深圳證券交易所上市等相關事宜。
7、授權董事會采取所有必要的行動，決定和辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關的其他一切事宜。
8、本授權自公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的核準文件，則該有效期自動延長至本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施完成日。
關聯(lián)董事王進軍、王武軍回避表決。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
該議案尚需提交公司股東大會審議。
十四、審議通過《關于批準公司控股股東、實際控制人王進軍及其一致行動人免于以要約收購方式增持公司股份的議案》
本次交易前，王進軍持有公司43,380,000股股份，持股比例為54.23%，為公司控股股東、實際控制人。根據(jù)本次重組方案，王進軍及其一致行動人將認購公司本次非公開發(fā)行股份，本次交易完成后，王進軍及其一致行動人持有公司115,809,186股股份，持股比例為47.89%。本次交易前后公司實際控制人未發(fā)生變化。
根據(jù)《上市公司收購管理辦法》相關規(guī)定，董事會同意提請公司股東大會非關聯(lián)股東批準王進軍及其一致行動人免于以要約方式增持公司股份。
關聯(lián)董事王進軍、王武軍回避表決。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
該議案尚需提交公司股東大會審議。
十五、審議通過《關于召開2016年第一次臨時股東大會的議案》
公司董事會同意將本次交易涉及的相關議案提交公司2016年第一次臨時股東大會審議，召開股東大會的時間、地點等有關事項將另行通知。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事會
2016年5月17日
股票代碼：002735 股票簡稱：王子新材 公告編號：2016-026
深圳王子新材料股份有限公司
第三屆監(jiān)事會第四次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳王子新材料股份有限公司監(jiān)事會2016年5月12日以書面、電子郵件和電話方式發(fā)出召開公司第三屆監(jiān)事會第四次會議通知。會議于2016年5月16日上午11：00以現(xiàn)場表決方式召開，應參加表決3人，實際參加表決3人，分別為任蘭洞、程剛、吳斌，符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。會議經(jīng)審議做出了如下決議：
一、審議通過《本次重大資產(chǎn)重組符合重組相關法律、法規(guī)規(guī)定的議案》；
根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2014年修訂）、《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，經(jīng)對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證，監(jiān)事會認為公司本次重大資產(chǎn)重組符合上述與上市公司重大資產(chǎn)重組相關的法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、審議通過《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》；
與會監(jiān)事逐項審議了本次重組的方案，表決結果如下：
公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向北京飛流九天科技有限公司 (以下簡稱“飛流九天”、“標的公司”)的全體股東即新疆網(wǎng)秦移動創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“新疆網(wǎng)秦”）、史文勇、北京金信恒瑞投資中心（有限合伙）（以下簡稱“金信恒瑞”）（新疆網(wǎng)秦、史文勇、金信恒瑞合稱“交易對方”）收購其合計持有的飛流九天100%股權。同時，公司向王進軍、新疆盈河股權投資管理有限合伙企業(yè)（以下簡稱“新疆盈河”）、南通金信灝沄投資中心（有限合伙）（以下簡稱“金信灝沄”）、南通金信灝匯投資中心（有限合伙）（以下簡稱“金信灝匯”）、南通金信灝澤投資中心（有限合伙）（以下簡稱“金信灝澤”）、嘉興舜安投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“舜安投資”）、北京鈦星一號投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“鈦星一號”）、蘇州寶樾紫杉投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寶樾紫杉”）、深圳市中恒泰控股集團有限公司（以下簡稱“中恒泰控股”）發(fā)行股份募集配套資金。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與發(fā)行股份募集配套資金兩項交易同時生效、互為條件。
與會的監(jiān)事逐項審議了本次重大資產(chǎn)重組方案的主要內(nèi)容，表決結果如下：
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式、交易標的和交易對方
公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買新疆網(wǎng)秦、史文勇、金信恒瑞合計持有的飛流九天100%股權，其中新疆網(wǎng)秦所持飛流九天64.87%股權以支付現(xiàn)金方式購買，史文勇所持飛流九天22%股權、金信恒瑞所持13.13%股權以發(fā)行股份方式購買。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易標的為飛流九天100%股權。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買飛流九天100%股權的交易對方為新疆網(wǎng)秦、史文勇、金信恒瑞。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
2、交易對價及定價方式
根據(jù)中通誠資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》（中通評報字[2016]61號），以2015年12月31日為評估基準日，飛流九天股東全部權益的評估值為500,447.41萬元。以前述評估報告的評估值為基礎，經(jīng)公司與交易對方協(xié)商確定，公司就購買飛流九天須支付的交易對價為500,000萬元。
3、審計、評估基準日
審計、評估基準日為2015年12月31日。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
4、交易對價的支付方式
（1）標的資產(chǎn)作價總計500,000萬元；新疆網(wǎng)秦所持飛流九天64.87%股權作價324,350萬元，由公司支付現(xiàn)金購買；史文勇所持飛流九天22%股權作價110,000萬元，由公司發(fā)行股份購買；金信恒瑞所持飛流九天13.13%股權作價65,650萬元，由公司發(fā)行股份購買。
（2）就前述交易對價中的現(xiàn)金對價部分，公司分兩期向新疆網(wǎng)秦支付：
①在募集配套資金到位后10個工作日內(nèi)，將現(xiàn)金對價中的95%（人民幣308,132.5萬元）支付給新疆網(wǎng)秦；
②就現(xiàn)金對價中剩余的5%（人民幣16,217.5萬元），在配套募集資金到位后10個工作日內(nèi)，由公司存付至以公司名義在銀行開立的并由公司、新疆網(wǎng)秦共同監(jiān)管的賬戶。公司、新疆網(wǎng)秦同意在交割日滿一年期限屆滿后10個工作日內(nèi)將共管賬戶中的本金部分支付給新疆網(wǎng)秦。若在此前，交易對方違反《購買資產(chǎn)協(xié)議》第11條相關陳述與保證且未如約履行補償或賠償責任的，公司有權在共管賬戶中扣減相應款項。
（3）就前述交易對價中的股份對價部分，按照本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格33.37元/股計算，公司將向史文勇發(fā)行股份數(shù)量為32,963,739股，將向金信恒瑞發(fā)行股份數(shù)量為19,673,359股。
如按照“發(fā)行價格調(diào)整方案”的規(guī)定調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格的，發(fā)行數(shù)量將相應調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
5、發(fā)行方式
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行方式為非公開發(fā)行。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
6、本次發(fā)行股票的種類和面值
本次非公開發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
7、發(fā)行對象
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為史文勇、金信恒瑞。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
8、發(fā)行價格
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為定價基準日（本次交易的董事會決議公告日）前20個交易日的公司股票交易均價的90%，即33.37元/股。最終發(fā)行價格需經(jīng)公司股東大會批準。
在定價基準日至發(fā)行日期間，王子新材如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行價格亦將作相應調(diào)整。按照“發(fā)行價格調(diào)整方案”，在出現(xiàn)該條款規(guī)定的觸發(fā)價格調(diào)整條件且王子新材董事會作出相應決定時，相應就發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格進行一次調(diào)整。表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
9、發(fā)行數(shù)量
向史文勇、金信恒瑞發(fā)行股份數(shù)量的計算公式為：發(fā)行數(shù)量=（史文勇、金信恒瑞以接受公司發(fā)行新股方式轉(zhuǎn)讓所持飛流九天股權的交易價格）&pide;發(fā)行價格。依據(jù)上述公式計算的發(fā)行數(shù)量精確至股，發(fā)行股份數(shù)不足1股的，則對不足1股的剩余對價，史文勇、金信恒瑞同意豁免公司支付。
根據(jù)飛流九天100%股權的評估價值，經(jīng)公司與交易對方協(xié)商確定，飛流九天35.13%股權的交易價格為175,650萬元。經(jīng)計算，本次交易向史文勇發(fā)行股份數(shù)為32,963,739股，向金信恒瑞發(fā)行股份數(shù)為19,673,359股。
最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準。在定價基準日至發(fā)行日期間，公司如出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行數(shù)量將作相應調(diào)整。如按照“發(fā)行價格調(diào)整方案”的規(guī)定調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格的，發(fā)行數(shù)量將相應調(diào)整。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
10、發(fā)行價格調(diào)整方案
為應對整體資本市場因素造成的公司股價下跌對本次交易可能產(chǎn)生的不利影響，雙方約定如下發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格調(diào)整方案：
（1）價格調(diào)整方案的對象
調(diào)整對象為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格。標的資產(chǎn)的價格不進行調(diào)整。
（2）價格調(diào)整方案的生效條件
公司股東大會審議通過本次價格調(diào)整方案。
（3）可調(diào)價期間
在股東大會審議通過本次交易的決議公告日至中國證監(jiān)會核準本次交易前。
（4）調(diào)價觸發(fā)條件
同時滿足下列兩項情形時，在經(jīng)公司董事會審議通過后相應調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格：
①可調(diào)價期間內(nèi)，深圳成指（399001）在任一交易日前連續(xù)30個交易日中至少20個交易日相比于王子新材因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年4月1日）收盤點數(shù)（即10,379.65點）跌幅超過20%。
②可調(diào)價期間內(nèi)，王子新材（002735.SZ）股票于本次交易復牌后，在任一交易日前連續(xù)30個交易日中至少20個交易日相比于王子新材因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年4月1日）收盤價（即41.27元/股）跌幅超過20%。
（5）調(diào)價基準日
可調(diào)價期間內(nèi)，滿足“（4）調(diào)價觸發(fā)條件”中規(guī)定的觸發(fā)條件的任一交易日當日。
（6）發(fā)行價格調(diào)整
當調(diào)價基準日出現(xiàn)時，王子新材有權在調(diào)價基準日出現(xiàn)后7個工作日內(nèi)召開董事會會議審議決定，是否按價格調(diào)整方案對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格進行調(diào)整。
王子新材董事會決定對發(fā)行價格進行調(diào)整的，則本次交易的發(fā)行價格調(diào)整為調(diào)價基準日前20個交易日（不包括調(diào)價基準日當日）公司股票交易均價的90%。
王子新材董事會決定不對發(fā)行價格進行調(diào)整的，雙方同意后續(xù)不再對發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格進行調(diào)整。
在調(diào)價基準日至發(fā)行日期間，王子新材如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格亦將作相應調(diào)整。
（7）發(fā)行數(shù)量調(diào)整
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格調(diào)整后，標的資產(chǎn)的定價不變，因此調(diào)整后的發(fā)行股份數(shù)量=（交易對方以接受公司發(fā)行新股方式轉(zhuǎn)讓所持標的公司股權的交易價格）&pide;調(diào)整后的發(fā)行價格 。
最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準，在調(diào)價基準日至發(fā)行日期間，王子新材如出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量將作相應調(diào)整。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
11、鎖定期安排
史文勇、金信恒瑞以資產(chǎn)認購而取得的公司股份，自發(fā)行結束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。相應股份解禁后按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。
本次交易完成后，上述鎖定期內(nèi)，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述鎖定期。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
12、期間損益
自評估基準日起至交割日止的過渡期間，飛流九天所產(chǎn)生的收益，由公司享有。若過渡期間虧損或因其他原因而出現(xiàn)凈資產(chǎn)減少的，交易對方在知道或應當知道該事實3個工作日內(nèi)書面通知公司，公司在獲知該事實15個工作日內(nèi)委托審計機構出具專項審計報告。經(jīng)專項審計報告確認凈資產(chǎn)減少的，由交易對方于審計報告出具之日起10個工作日內(nèi)向公司以現(xiàn)金方式補足，交易對方按交付日前各自所持飛流九天股權比例計算相應的補償金額。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
13、相關資產(chǎn)辦理權屬轉(zhuǎn)移的合同義務和違約責任
根據(jù)簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的協(xié)議》，交易對方應在中國證監(jiān)會核準本次重組后60日內(nèi)（或經(jīng)雙方書面議定的較后的日期）辦理完畢標的資產(chǎn)飛流九天100%股權的過戶手續(xù)；該協(xié)議經(jīng)簽署生效后，除不可抗力因素外，新疆網(wǎng)秦、史文勇、金信恒瑞如未能履行其在該協(xié)議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則公司有權選擇：a、公司向司法機關提起訴訟，要求交易對方賠償給公司造成的經(jīng)濟損失；或b、要求交易對方承擔違約責任，支付違約金，違約金相當于購買價款的1%。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
14、業(yè)績承諾、補償
（1）業(yè)績承諾情況
史文勇、金信恒瑞、新疆盈河承諾飛流九天2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于40,000萬元、50,000萬元、60,000萬元。
（2）利潤差額的確定
公司將分別在2016年、2017年、2018年的年度報告中單獨披露飛流九天實際凈利潤與前述承諾凈利潤數(shù)的差異情況，并由公司聘請的具有證券期貨從業(yè)資格的審計機構對此出具專項審核報告。
上述實際凈利潤，以公司聘請的具有證券期貨從業(yè)資格的審計機構出具的專項審核報告中披露的飛流九天扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤數(shù)計算。
（3）補償方式
飛流九天在承諾年度期間實際凈利潤數(shù)未達到承諾凈利潤數(shù)的，史文勇、金信恒瑞、新疆盈河應依據(jù)下述補償金額的確定方式計算出每年應補償金額以及應予補償?shù)墓煞輸?shù)量，該應補償股份由上市公司以1.00元的價格進行回購。史文勇、金信恒瑞、新疆盈河承擔該等補償責任以其在本次交易中取得的股份為限。
（4）補償金額的確定
①當年補償金額的計算方式如下：
當年補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)－截至當期期末累計實際凈利潤數(shù)）×標的資產(chǎn)總對價&pide;補償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和－已補償金額。
②當年補償股份數(shù)額的計算方式如下：
當年補償股份數(shù)額=當年補償金額&pide;本次資產(chǎn)購買的股份發(fā)行價格。
若利潤補償期間內(nèi)，公司實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本或分配股票股利的，則應補償股份數(shù)量相應調(diào)整為：
當年應補償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當期應補償股份數(shù)（調(diào)整前）×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
③此外，公司在利潤補償期間內(nèi)已分配的現(xiàn)金股利應作相應返還，計算公式為：
返還金額=截至補償前每股已獲得的現(xiàn)金股利（以稅后金額為準）×當年應補償股份數(shù)量。
在計算2016年期末、2017年期末或2018年期末的應補償股份數(shù)或應補償現(xiàn)金金額時，若應補償股份數(shù)或應補償金額小于零，則按零取值，已經(jīng)補償?shù)墓煞菁艾F(xiàn)金不沖回。
（5）減值測試
在承諾期屆滿后，公司將聘請具有證券期貨從業(yè)資格的審計機構依照中國證監(jiān)會的規(guī)則及要求，對飛流九天出具《減值測試報告》。根據(jù)《減值測試報告》，如標的資產(chǎn)期末減值額大于已補償股份總數(shù)乘以對價股份的發(fā)行價格加上已補償現(xiàn)金，則史文勇、金信恒瑞、新疆盈河應對公司另行補償。
因標的資產(chǎn)減值的應補償金額計算公式如下：
應補償金額=期末減值額－在承諾期內(nèi)因?qū)嶋H利潤未達利潤承諾已支付的補償額。
減值測試的補償方式與對利潤補償?shù)募s定一致。標的資產(chǎn)減值補償與利潤補償合計不應超過史文勇、金信恒瑞、新疆盈河在本次交易中取得的股份總額。
（6）補償?shù)膶嵤┏绦?/p>
利潤補償期間每一年度及利潤補償期限屆滿后，公司聘請的具有證券期貨從業(yè)資格的審計機構出具專項審核報告或飛流九天減值測試報告后的15個工作日內(nèi)，計算應回購的股份數(shù)量并作出董事會決議，并以書面方式通知史文勇、金信恒瑞、新疆盈河實際凈利潤數(shù)小于承諾凈利潤數(shù)或標的資產(chǎn)減值情況，以及應補償股份數(shù)量。史文勇、金信恒瑞、新疆盈河應在收到上述書面通知之日起10個工作日內(nèi)向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請將其需要補償?shù)墓煞輨澽D(zhuǎn)至公司董事會設立的專門賬戶進行鎖定或者以雙方另行協(xié)商確定的其他方式進行鎖定，該部分被鎖定的股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利，公司在鎖定該等股份后按照相關法律法規(guī)規(guī)定對該等股份予以注銷。
公司董事會應就上述補償股份回購并注銷事宜獲得其股東大會的批準和授權，并負責辦理股份回購與注銷相關事宜，并按《公司法》規(guī)定履行通知債權人等的減資程序。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
1、發(fā)行方式
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行方式為非公開發(fā)行。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
2、發(fā)行股票的種類及面值
本次募集配套資金所發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
3、發(fā)行對象
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象為王進軍、新疆盈河、金信灝沄、金信灝匯、金信灝澤、舜安投資、鈦星一號、寶樾紫杉、中恒泰控股。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
4、發(fā)行價格及定價原則
公司發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格為定價基準日（本次交易的董事會決議公告日）前20個交易日的公司股票交易均價的90%，即33.37元/股。
在定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行價格亦將作相應調(diào)整。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
5、發(fā)行數(shù)量
本次交易的募集配套資金總額不超過364,350萬元，不超過本次擬購買資產(chǎn)交易總價格的100%。按照發(fā)行價格33.37元/股計算，發(fā)行對象的具體認購數(shù)量如下：
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最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準，在定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項的，本次發(fā)行數(shù)量將根據(jù)除權、除息后的發(fā)行價格作相應調(diào)整。
如果中國證監(jiān)會最終核準的配套募集資金總額低于364,350萬元的，則上述各配套募集資金認購方所認購的股份數(shù)量同比例縮減。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
6、鎖定期安排
王進軍認購的公司發(fā)行股份的鎖定期為：自股份發(fā)行結束之日起48個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。相應股份解禁后按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。
新疆盈河、金信灝沄、金信灝匯、金信灝澤、舜安投資、鈦星一號、寶樾紫杉、中恒泰控股認購的公司發(fā)行股份的鎖定期為：自股份發(fā)行結束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。相應股份解禁后按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。
本次交易完成后，上述鎖定期內(nèi)，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述鎖定期。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
7、募集資金用途
本次募集配套資金總額不超過364,350萬元，不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。其中324,350萬元用于支付本次交易現(xiàn)金對價，不超過6,000萬元用于支付本次重組交易稅費，34,000萬元用于補充飛流九天流動資金。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（三）本次非公開發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案
本次發(fā)行完成后，王子新材料于本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由其新老股東按照發(fā)行后的持股比例共同享有。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（四）上市地點
本次向特定對象發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所上市。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（五）本次交易決議的有效期
本次向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項的決議有效期為股東大會審議通過之日起12個月。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會逐項審議。
三、審議通過《關于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金構成關聯(lián)交易的議案》；
本次交易前，王進軍持有公司54.23%股份，并擔任公司董事長，為公司關聯(lián)方。王進軍為本次重組配套融資認購方之一。
本次交易完成后，史文勇將直接持有公司13.63%股份，并通過新疆盈河股權投資管理有限合伙企業(yè)間接控制上市公司7.44%股份。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，史文勇為上市公司潛在關聯(lián)方。史文勇為本次重組交易對方之一。
本次交易完成后，金信恒瑞將直接持有上市公司8.14%股份，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，金信恒瑞為上市公司的潛在關聯(lián)方。金信恒瑞為本次重組的交易對方之一。
此外，本次交易完成后，配套融資認購方新疆盈河、金信灝匯、舜安投資、鈦星一號、寶樾紫杉將分別持有上市公司7.44%、6.57%、6.75%、6.20%、5.93%股份，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，上述主體為公司的潛在關聯(lián)方。
綜上，本次交易構成關聯(lián)交易。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
四、審議通過《關于<深圳王子新材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）>及其摘要的議案》；
公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關法律法規(guī)的要求，就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜，制作了《深圳王子新材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
五、審議通過《關于本次交易符合<關于規(guī)范公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條的議案》；
經(jīng)認真對照《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定進行審慎判斷，公司監(jiān)事會認為公司本次交易符合《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的相關規(guī)定, 具體情況如下：
1、本次交易的標的資產(chǎn)不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設施工等有關報批事項；涉及有關報批事項的，公司在本次重組報告書中詳細披露了已向有關主管部門報批的進展情況和尚須報批準的程序，并對可能無法獲得批準或核準的風險做出了重大事項提示。
2、根據(jù)交易對方出具的承諾及經(jīng)獨立財務顧問合理調(diào)查，截至本次交易的董事會會議召開日，交易對方合法擁有飛流九天100%的完整權利，不存在質(zhì)押、權利擔?；蚱渌拗苹蛘呓罐D(zhuǎn)讓的情形。
本次交易的標的資產(chǎn)為飛流九天100%股權，飛流九天不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況。
3、本次交易完成后，公司將擁有飛流九天100%股權，能實際控制飛流九天生產(chǎn)經(jīng)營。飛流九天資產(chǎn)完整，擁有與經(jīng)營相關的各項資產(chǎn)。本次交易不會影響公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面的獨立性。
4、本次交易有利于增強持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強抗風險能力，有利于公司繼續(xù)增強獨立性、減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
六、審議通過《關于本次交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十三條的議案》；
經(jīng)審慎判斷，公司監(jiān)事會認為，公司本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關規(guī)定：
1、本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力；有利于公司減少關聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性；
2、公司最近一年的財務會計報告由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告；
3、公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形；
4、本次交易所購買的資產(chǎn)為權屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，能在約定期限內(nèi)辦理完畢權屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；
5、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
七、審議通過《關于公司與交易對方簽署附生效條件的<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的協(xié)議> 及<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的利潤預測補償協(xié)議>的議案》；
同意公司與新疆網(wǎng)秦移動創(chuàng)業(yè)投資有限公司、史文勇、北京金信恒瑞投資中心（有限合伙）簽署附生效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)的協(xié)議》及，與史文勇、北京金信恒瑞投資中心（有限合伙）、新疆盈河股權投資管理有限合伙企業(yè)簽署附生效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的利潤預測補償協(xié)議》。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
八、審議通過《關于公司與認購對象簽署附生效條件的<股份認購協(xié)議>的議案》；
為本次交易募集配套資金之目的，同意公司與王進軍、新疆盈河股權投資管理有限合伙企業(yè)、南通金信灝沄投資中心（有限合伙）、南通金信灝匯投資中心（有限合伙）、南通金信灝澤投資中心（有限合伙）、嘉興舜安投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北京鈦星一號投資管理中心（有限合伙）、蘇州寶樾紫杉投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市中恒泰控股集團有限公司簽署附生效條件的《股份認購協(xié)議》。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
九、審議通過《關于本次交易有關的審計報告、備考審閱報告與資產(chǎn)評估報告的議案》；
為本次交易之目的，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關要求，公司監(jiān)事會批準致同會計師事務所（特殊普通合伙）為本次交易事項出具的相關審計報告、備考審閱報告；批準中通誠為本次交易事項出具的相關評估報告。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚須提請公司股東大會審議通過。
十、審議通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》；
公司本次交易聘請的評估機構中通誠資產(chǎn)評估有限公司具有證券業(yè)務資格，且評估機構的選聘程序合規(guī)；評估機構、經(jīng)辦評估師與評估對象及相關方之間不存在關聯(lián)關系，具有充分的獨立性。
評估機構對標的資產(chǎn)進行評估所采用的評估假設前提按照國家相關法律法規(guī)執(zhí)行，綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例和準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
本次評估目的是為公司本次交易提供合理的作價依據(jù)，本次評估根據(jù)國家法規(guī)及行業(yè)規(guī)范的要求，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，按照公認的資產(chǎn)評估方法對標的資產(chǎn)進行了評估，評估方法的選擇適當，評估方法與評估目的相關。
本次交易涉及標的資產(chǎn)的價格系參照中通誠資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告的結果，由雙方協(xié)商確定。標的資產(chǎn)的評估及交易定價合理、公允，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東的利益的情形。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司監(jiān)事會
2016年5月17日
股票代碼：002735 股票簡稱：王子新材 公告編號：2016-027
深圳王子新材料股份有限公司
關于重大資產(chǎn)重組的
一般風險提示暨暫不復牌公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）因籌劃重大事項，經(jīng)申請，公司股票于2016年4月5日起停牌，并于2016年4月12日、2016年4月19日公告了《重大事項進展停牌公告》、《關于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》，于2016年4月26日、2016年5月4日、2016年5月11日公告了《重大資產(chǎn)重組停牌進展公告》。停牌期間，公司根據(jù)相關規(guī)定及時履行信息披露義務，每五個交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組事項的進展公告。
2016年5月16日，公司召開了第三屆董事會第四次會議，審議通過了《深圳王子新材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》等與本次重大資產(chǎn)重組相關的議案，并在指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露相關公告。
根據(jù)相關監(jiān)管要求，深圳證券交易所對公司本次重大資產(chǎn)重組相關文件進行事后審核，公司股票將繼續(xù)停牌，待取得深圳證券交易所審核結果后另行通知復牌。 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，公司本次重大資產(chǎn)重組尚需公司股東大會審議通過并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，本次交易能否取得上述核準以及最終取得核準的時間均存在不確定性。
根據(jù)《關于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管的通知》規(guī)定，如本公司重大資產(chǎn)重組事項停牌前股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查，導致本次重大資產(chǎn)重組被暫停、被終止的風險。 敬請投資者關注相關公告并注意投資風險。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事會
2016年5月17日
深圳王子新材料股份有限公司
獨立董事關于公司發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關聯(lián)交易事項的事前認可意見
深圳王子新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向新疆網(wǎng)秦移動創(chuàng)業(yè)投資有限公司、史文勇、北京金信恒瑞投資中心（有限合伙）購買其合計持有的北京飛流九天科技有限公司100%股權，并向王進軍、新疆盈河股權投資管理有限合伙企業(yè)、南通金信灝沄投資中心（有限合伙）、南通金信灝匯投資中心（有限合伙）、南通金信灝澤投資中心（有限合伙）、嘉興舜安投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北京鈦星一號投資管理中心（有限合伙）、蘇州寶樾紫杉投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市中恒泰控股集團有限公司發(fā)行股份募集配套資金。公司在召開董事會前已將本次重大資產(chǎn)重組事項通知了我們，并提供了相關資料和進行了必要的溝通。
我們作為公司的獨立董事，本著獨立、客觀、公正的原則，認真審閱了本次交易的相關文件，在了解相關信息的基礎上，對公司本次交易發(fā)表意見如下：
1、我們對《深圳王子新材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要的相關內(nèi)容表示認可，并同意將本次交易的相關議案提交公司董事會審議。
2、本次重大資產(chǎn)重組的方案合理、可行，不存在損害上市公司及其投資者利益的情形。本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序完備、合規(guī)，提交的法律文件有效。
3、本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于公司增強抗風險能力。
4、公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的行為構成重大資產(chǎn)重組，同時構成關聯(lián)交易。
5、關于本次交易涉及的評估事項，我們認為：
（1）公司本次交易聘請的評估機構中通誠資產(chǎn)評估有限公司具有證券業(yè)務資格，且評估機構的選聘程序合規(guī)；評估機構、經(jīng)辦評估人員與評估對象及相關方之間不存在關聯(lián)關系，具有充分的獨立性。
（2）評估機構對標的資產(chǎn)進行評估所采用的評估假設前提按照國家相關法律法規(guī)執(zhí)行，綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例和準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
（3）本次評估目的是為公司本次交易提供合理的作價依據(jù)，本次評估根據(jù)國家法規(guī)及行業(yè)規(guī)范的要求，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，按照公認的資產(chǎn)評估方法對標的資產(chǎn)進行了評估，評估方法的選擇適當，評估方法與評估目的相關。
（4）本次交易涉及標的資產(chǎn)的價格系參照中通誠資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告的結果，由雙方協(xié)商確定。標的資產(chǎn)的評估及交易定價合理、公允，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東的利益的情形。
基于上述，我們同意將本次交易方案及與本次交易有關的其他議案提交公司董事會審議。
獨立董事簽字：
王治強 羅建鋼 孔曉燕
2016年5月17日
深圳王子新材料股份有限公司
獨立董事關于公司發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關聯(lián)交易事項的獨立意見
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定，我們作為深圳王子新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，本著認真、負責的態(tài)度，審閱了公司董事會提供的關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項（以下簡稱“本次交易”）的所有相關文件，基于獨立判斷立場，對本次交易發(fā)表如下獨立意見：
1、公司本次交易所涉及的相關議案經(jīng)公司第三屆董事會第四次會議審議通過。董事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
2、《深圳王子新材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的協(xié)議》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的利潤預測補償協(xié)議》、上市公司與王進軍等9名配套融資認購方簽訂的《股份認購協(xié)議》符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易方案具備可操作性。
3、公司本次交易構成關聯(lián)交易，關聯(lián)董事回避表決，非關聯(lián)董事對相關議案進行了表決，表決程序符合有關法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
4、關于本次交易涉及的評估事項，我們認為：
（1）公司本次交易聘請的評估機構中通誠資產(chǎn)評估有限公司具有證券業(yè)務資格，且評估機構的選聘程序合規(guī)；評估機構、經(jīng)辦評估人員與評估對象及相關方之間不存在關聯(lián)關系，具有充分的獨立性。
（2）評估機構對標的資產(chǎn)進行評估所采用的評估假設前提按照國家相關法律法規(guī)執(zhí)行，綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例和準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
（3）本次評估目的是為公司本次交易提供合理的作價依據(jù)，本次評估根據(jù)國家法規(guī)及行業(yè)規(guī)范的要求，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，按照公認的資產(chǎn)評估方法對標的資產(chǎn)進行了評估，評估方法的選擇適當，評估方法與評估目的相關。
（4）本次交易涉及標的資產(chǎn)的價格系參照中通誠資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告的結果，由雙方協(xié)商確定。標的資產(chǎn)的評估及交易定價合理、公允，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東的利益的情形。
5、本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于公司增強抗風險能力。
6、本次交易尚須公司股東大會審議通過，尚須中國證監(jiān)會核準。
作為公司的獨立董事，我們同意公司本次交易相關事項及整體安排。
獨立董事簽字：
王治強 羅建鋼 孔曉燕
2016年5月16日
信息首發(fā)：深圳王子新材料股份有限公司公告（系列）
