最近幾天，上市公司唐德影視即將收購(gòu)范冰冰旗下公司愛(ài)美神的消息不斷發(fā)酵，輿論直指范冰冰“圈錢”——一個(gè)注冊(cè)資本300萬(wàn)的空殼公司為何估值8到14億？最終，深交所發(fā)出《問(wèn)詢函》，要求唐德影視說(shuō)明估值依據(jù)。

最近幾天，上市公司唐德影視即將收購(gòu)范冰冰旗下公司愛(ài)美神的消息不斷發(fā)酵，輿論直指范冰冰“圈錢”——一個(gè)注冊(cè)資本300萬(wàn)的空殼公司為何估值8到14億？最終，深交所發(fā)出《問(wèn)詢函》，要求唐德影視說(shuō)明估值依據(jù)。

今日，范冰冰方面通過(guò)圈內(nèi)人士與娛樂(lè)資本論聯(lián)系上，讓我們有機(jī)會(huì)從另一個(gè)角度重新審視這樁規(guī)劃中的交易——

在這位人士看來(lái)，很多報(bào)道不專業(yè)！所謂“空殼公司”，只是為了規(guī)避此前財(cái)務(wù)法務(wù)的不規(guī)范，并且，相對(duì)此前類似案例，我們給到了上市公司最優(yōu)惠的條件。甚至，還有另外2家上市公司有同樣的訴求，并給出了更高的出價(jià)，市場(chǎng)環(huán)境本就如此……

我們無(wú)意指責(zé)范冰冰和唐德，在這個(gè)瘋狂的市場(chǎng)中，他們都做出了最好的選擇。只是這個(gè)市場(chǎng)，有時(shí)讓人覺(jué)得頗為驚悚。

此前，易凱資本王冉曾在《泡沫的后裔》一文中提到，目前影視產(chǎn)業(yè)中泡沫的表現(xiàn)之一是，藝人和導(dǎo)演成本被整容為利潤(rùn)，大家一起翻倍一起飛。

但直到今天，娛樂(lè)資本論深入研究了相關(guān)案例之后才發(fā)現(xiàn)：即便如王冉這樣的投行家，也低估了明星們的價(jià)碼——即便上市公司收購(gòu)了自家企業(yè)，明星們也無(wú)意自降片酬，部分明星的合作依舊非排他。王冉提到的“成本整容到收入”的做法或許并不成立。

當(dāng)下娛樂(lè)圈，幾位一線明星的收益可能超過(guò)大半個(gè)娛樂(lè)產(chǎn)業(yè)的收益，而資本市場(chǎng)對(duì)這一切仍在懵懂之中。如果唐德與范冰冰的交易成立，資本市場(chǎng)需要對(duì)國(guó)內(nèi)的一線明星重新估值，這算是范冰冰給深交所，乃至整個(gè)資本市場(chǎng)做了一次“科普”。

這絕對(duì)是中國(guó)明星“最好的時(shí)代”，而對(duì)于藝人工作室來(lái)說(shuō)，引入一位投行人士恐怕已是必需。

范冰冰的“委屈”

唐德影視高溢價(jià)收購(gòu)范冰冰名下的愛(ài)美神，不僅引來(lái)輿論高度關(guān)注，也引來(lái)大量投資者的質(zhì)疑。

今日，娛樂(lè)資本論輾轉(zhuǎn)與一位跟范冰冰熟稔的圈中人士聯(lián)系上，原來(lái)，在眾多質(zhì)疑背后，范冰冰其實(shí)也覺(jué)得很委屈。

首先，用新公司來(lái)完成交易，是因?yàn)樗嚾私?jīng)紀(jì)行業(yè)或多或少存在著財(cái)務(wù)法務(wù)方面不規(guī)范之處，成立新公司和以前做一個(gè)“了斷”，有人形象的將這稱之為“穿上新衣服上花轎”；

其次，在此次范冰冰與唐德的合作中，范冰冰事實(shí)上已經(jīng)做出了非常多的讓步，未來(lái)也會(huì)與上市公司簽訂業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，此前曾有另外2家上市公司也找過(guò)范冰冰合作，合作方式類似，出價(jià)比唐德高出數(shù)億元，但范冰冰身為唐德的股東，又合作過(guò)電視劇《武媚娘傳奇》，更因?yàn)閭€(gè)人與唐德的感情，最終還是選擇了唐德。

事實(shí)上，范冰冰的電視劇經(jīng)紀(jì)約曾獨(dú)家簽給了唐德影視，這才有了《武媚娘傳奇》，這一部劇給唐德影視帶來(lái)的營(yíng)收為2.7億元，占到整個(gè)電視劇業(yè)務(wù)營(yíng)收的71.5%，其他近10部劇貢獻(xiàn)了剩余約30%的營(yíng)收。一部爆款帶旺一家上市公司，逐漸成為常態(tài)。

娛樂(lè)資本論還獲悉，未來(lái)愛(ài)美神這家公司將持有范冰冰相當(dāng)多的權(quán)益，雙方將會(huì)是非常非常深度的綁定，唐德將不僅能從范冰冰參演的電視劇上獲得收益，還有望獲得更多經(jīng)紀(jì)收入。

如果將范冰冰與唐德的這次交易，與此前類似的案例進(jìn)行對(duì)比，“講義氣”的范冰冰其實(shí)給到了更加優(yōu)惠的條件。

通過(guò)降低成本來(lái)粉飾利潤(rùn)？王冉低估了明星的價(jià)碼

從華誼兄弟收購(gòu)東陽(yáng)美拉和華誼浩瀚，到今天唐德收購(gòu)愛(ài)美神。在雪球上有人推測(cè)，上市公司公司這樣操作的目的在于，買下這些明星的公司，日后邀請(qǐng)這些明星出演自己投資的影片時(shí)可以不用或者盡可能少地支付演員片酬，而這些片酬接下來(lái)又可以以體現(xiàn)在公司利潤(rùn)中。假設(shè)某位演員的片酬1億元，減少片酬相當(dāng)于增加公司1億利潤(rùn)。根據(jù)A市場(chǎng)上一般的市盈率，相當(dāng)于提高了這家公司大概40億估值。

易凱資本創(chuàng)始人王冉在《泡沫的后裔》（點(diǎn)擊閱讀原文復(fù)習(xí)）一文中也提到，高手們的玩法是：明星和導(dǎo)演成立公司或者入股影視公司，把個(gè)人收入的很大一部分（遠(yuǎn)超過(guò)正常經(jīng)紀(jì)公司分成比例）轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜氖杖搿＿@部分額外的收入幾乎可以直接轉(zhuǎn)化為利潤(rùn)，利潤(rùn)在資本市場(chǎng)上又立即被市盈率倍數(shù)放大了很多倍賣給A股公司或投資人，在這個(gè)過(guò)程中藝人賣掉自己的全部或部分股份完成自我價(jià)值的放大和提前回收。

但在調(diào)查中，馮紹峰的經(jīng)紀(jì)人梁硯認(rèn)為，因?yàn)槿A誼兄弟收購(gòu)了持股的華誼浩瀚，所以在今后出演華誼兄弟影片的時(shí)候，比起市場(chǎng)價(jià)，片酬方面肯定是有親情價(jià)，但不會(huì)大幅度降低片酬。“在這家公司持股，和藝人的經(jīng)紀(jì)片酬是兩碼事。”

娛樂(lè)資本論也獲悉，今后范冰冰出演唐德的影視劇，可能不會(huì)降低片酬，因?yàn)樘频聦⒂型麖慕?jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)上獲取收益。此外，多位經(jīng)紀(jì)人也都表達(dá)了類似的觀點(diǎn)。

此前，市場(chǎng)普遍認(rèn)為，上市公司收購(gòu)了明星的“空殼公司”之后，能降低片酬投入，從而讓影視項(xiàng)目獲得更多利潤(rùn)。但事實(shí)上，王冉所言的“從成本到利潤(rùn)”的“整容術(shù)”或許并不存在，上市公司數(shù)億元的資金，只能換來(lái)與藝人的合作權(quán)，并且合作依然是按照市場(chǎng)價(jià)。

即便買了明星的公司，依然存在不能深度綁定的風(fēng)險(xiǎn)

除了不能降低明星出演自家影片的片酬之外，購(gòu)買明星空殼公司其實(shí)連很多影視公司所說(shuō)的“深度”綁定也很難做到。

一個(gè)典型的案例是，去年華誼兄弟在購(gòu)買自家股東馮小剛的東陽(yáng)美拉之后，協(xié)議馮小剛要在合作期限內(nèi)為華誼兄弟拍五部電影。但這樣的協(xié)議也沒(méi)有讓華誼將馮小剛“深度”綁定為獨(dú)家合作伙伴。馮小剛同時(shí)還是文投控股（原松遼汽車）的股東之一。

既然不能降低演員片酬，也不能深度綁定明星資源。為什么上市公司還要花大價(jià)錢買明星空殼公司呢？

在娛樂(lè)資本論看來(lái)，在知名導(dǎo)演和明星稀缺的今天，上市公司這樣做也許是一種無(wú)奈之舉。

小娛觀察到一個(gè)現(xiàn)象，不少明星與大公司的合約已經(jīng)到期，而他們接下來(lái)的發(fā)展路徑更多是自己成立工作室或者公司。假如上市公司不通過(guò)買明星公司的方式，也許接下來(lái)很難有機(jī)會(huì)再跟這些資源合作。

一旦切斷與明星和導(dǎo)演之間的關(guān)系，接下來(lái)，上市公司在影片投資方面估計(jì)也會(huì)有難度。比如一個(gè)知名IP要改變成電影，選定的演員就是某位明星，如果跟這位明星有關(guān)系，可能會(huì)獲得這部電影的部分投資權(quán)，否則，很難參與投資。

不過(guò)，在這個(gè)收購(gòu)的過(guò)程中，好在上市公司還可以通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)賺取部分估值的差價(jià)。一位二級(jí)市場(chǎng)分析師向小娛表示，一般A股市場(chǎng)的市盈率在40倍左右，而一些明星成立的空殼公司市盈率大概在15倍左右，上市公司可以獲得中間的估值差價(jià)。

看起來(lái)，在整個(gè)影視行業(yè)中，明星和導(dǎo)演已經(jīng)成為核心資源，即便是上市公司在它們面前話語(yǔ)權(quán)在逐漸被弱化。

如果進(jìn)一步追問(wèn)，這些不掌握明星，又不掌握渠道的影視制作公司，獲得高昂估值，依據(jù)何在？

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